חובת הסודיות של הנאמן בהליכי חדלות פירעון – גבולות השימוש במידע והגנה על פרטיות

סעיף 136 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח–2018, קובע חובת סודיות החלה על הנאמן וכל מי שפועל מטעמו, ומציב איזון עדין בין הצורך בשימוש במידע לצורך ניהול ההליך לבין ההגנה על פרטיות היחיד וצדדים שלישיים. הפרת חובה זו עלולה לפגוע בזכויות יסוד ולהשליך על תקינות ההליך כולו.

הרציונל לחובת הסודיות:
הליכי חדלות פירעון מחייבים חשיפה רחבה של מידע רגיש: נתונים כלכליים, רפואיים, משפחתיים ועסקיים. המחוקק הכיר בכך שניהול יעיל של ההליך אינו יכול לבוא על חשבון פגיעה בלתי מידתית בפרטיות, ועל כן עיגן חובת סודיות מפורשת החלה הן על הנאמן עצמו והן על כל גורם הפועל מטעמו.

היקף האיסור על שימוש וגילוי מידע:
הנאמן מנוע מלעשות שימוש במידע שהגיע אליו תוך כדי מילוי תפקידו ו-עקב מילוי תפקידו, אלא במידה הדרושה לביצוע התפקיד בלבד. מדובר בהגבלה מהותית, שאינה מתמקדת רק בגילוי מידע כלפי חוץ, אלא גם בשימוש פנימי שאינו נחוץ לצורך ההליך. בכך מבטיח הסעיף כי המידע לא ינוצל לצרכים זרים או חורגים.
ההגנה על פרטיות היחיד וצדדים שלישיים:
הסעיף מדגיש במפורש את החובה להגן לא רק על פרטיות היחיד, אלא גם על פרטיותו של כל אדם אחר שהמידע נוגע אליו. משמעות הדבר היא כי גם מידע על בני משפחה, שותפים עסקיים, עובדים או נושים – חוסה תחת אותה מעטפת הגנה. זהו ביטוי לגישת החוק הרואה בהליך חדלות הפירעון הליך אזרחי שיקומי, ולא הליך עונשי.
החריגים לחובת הסודיות:
החוק מאפשר חריגה מחובת הסודיות בשלושה מצבים מוגדרים:
כאשר השימוש או הגילוי דרושים לביצוע תפקיד הנאמן.
כאשר ניתן צו מפורש של בית המשפט.
כאשר ניתנה הוראה של הממונה מכוח סעיפים 258(ב) או 265(ג).
חריגים אלו משקפים פיקוח מוסדי הדוק ומונעים מצב שבו הנאמן יפעל על דעת עצמו בשאלות רגישות של חשיפת מידע.

בפרקטיקה, חובת הסודיות מחייבת זהירות בהעברת מידע לנושים במסגרת הדוחות שהוא מגיש או שלא במסגרת הדוחות, ובהתנהלות מול גורמים חיצוניים. כל חריגה מהנדרש עלולה להקים טענות לפגיעה בפרטיות.